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收購夢蘭星河未實際開展業務?風范股份回復質疑

導語標的公司的營運資金不足致使綜合體項目進展緩慢,這也是夢蘭星河能源股份有限公司未實際開展業務的主要原因。

資本邦 · 2019-11-08 · 瀏覽1085

  11月8日,資本邦訊,風范股份(601700)發布關于關聯交易相關事項問詢函的回復公告。

  2019年10月28日,公司通過信息披露直通車提交《關于向參股公司增資的關聯交易公告》,擬對夢蘭星河能源股份有限公司(以下簡稱“夢蘭星河”或“標的公司”)增資30,000萬元,增資完成后公司將持有夢蘭星河84.87%股份。鑒于標的公司股東之一上海夢星投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“夢星投資”)是公司實際控制人范建剛及其關聯人控制的企業,因此,本次增資構成關聯交易。經事后審核,現有如下事項需要你公司進一步核實并補充披露:

  據披露,公司主要從事輸電線路鐵塔和復合材料絕緣桿塔的研發、設計、生產和銷售。夢蘭星河的主要從事油品儲運與煉化綜合體項目。前期,公司曾于2014年籌劃非公開發行,擬獲得夢蘭星河16.6667%股份,后予以終止。此外,標的公司2018年營業收入為13萬元,凈利潤為-1,943.64萬元,2019年上半年,標的公司營業收入為0.22萬元,凈利潤為-1,054.74萬元,主要原因為未實際開展業務。請公司結合前次非公開發行的終止原因、標的公司未實際開展業務的原因、公司與標的公司的業務差異等,分析說明進行本次交易的目的及合理性。

  2015年12月6日,公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于終止公司非公開發行股票方案的議案》,并于2015年12月17日披露了《關于終止公司非公開發行股票事項的公告》(公告編號:2015-062)。公告對終止公司非公開發行A股股票事項的原因進行了說明:“自公司刊登非公開發行股票預案公告后,國際石油市場和我國證券市場都發生了較大變化,國際油價和資本市場股價異常波動。為防范投資風險,公司與募投項目夢蘭星河的其他股東就夢蘭星河增資方案進行了磋商。為了夢蘭星河項目未來的發展與規劃,積極推進項目進程,經夢蘭星河股東會審議同意,決定調整夢蘭星河的增資方案,并終止公司對夢蘭星河增資控股的原增資方案。

  關于公司前次非公開發行的終止原因,公司回復:截止本公告披露日,公司非公開發行股票事項的股東大會決議有效期已過,公司在股東大會決議有效期內未能取得中國證監會對本次非公開發行事項的核準批復,根據有關規定,公司須重新召開會議。綜上,根據目前市場情況及相關法律法規規定,經公司第三屆董事會第四次會議審議通過,決定終止本次非公開發行股票相關事宜。”

  關于(2)標的公司未實際開展業務的原因,風范股份稱,鑒于公司首次投資后,國際石油市場及境內證券市場發生了較大變化,期間,國際原油價格出現異常性暴跌,國內資本市場因去杠桿也出現持續下跌。為防范投資風險,公司終止了擬以非公開發行募集資金對標的公司再次投資計劃。標的公司原股東黑河星河實業發展有限公司(以下簡稱“星河實業”,后變更為:黑龍江天狼星能源工程股份有限公司,以下簡稱“天狼星”)擬作為控股股東愿意繼續主導推進標的公司“阿穆爾-黑河邊境油品儲運與煉化綜合體項目建設及相關業務。為此,2015年12月31日,標的公司召開股東大會,同意標的公司股本由55,000萬股增至70,000萬股,本次增發股份15,000萬股,其中星河實業認購新增股份12,499.5萬股,持股由21,450萬股增加至33,949.5萬股,公司認購新增股份2,500.5萬股,持股由9,166.72萬股增加至11,667.22萬股;江蘇夢蘭集團有限公司(以下簡稱“夢蘭集團”)和上海夢星投資合伙企業(有限合伙)未認購本次增發股份。

  星河實業由于自身經營狀況和資金壓力始終未履行相應實繳義務,公司亦相應遲延履行本次認購股份的實繳義務。直至2017年2月10日,標的公司召開股東大會,一致同意上述出資以標的公司資本公積轉增為標的公司實收資本。標的公司的營運資金不足致使綜合體項目進展緩慢,這也是夢蘭星河能源股份有限公司未實際開展業務的主要原因。

  關于進行本次交易的目的及合理性,公司回復:夢蘭星河從事油氣的勘探、開采、儲運和煉化業務,與公司目前從事的輸電線路鐵塔業務存在業務差異。公司自1993年7月成立以來,經過20多年的發展,已成為具備年產輸電線鐵塔產品超過20萬噸能力的鐵塔行業龍頭企業之一。但近年來,我國輸電線路鐵塔生產企業的數量逐漸增加,競爭日益激烈,為了更好地加快公司的發展,公司一直在積極尋找機會開拓新的業務。鑒于目前國際能源局勢并考慮國內外經濟環境變化的影響,結合項目收益預期,經充分考慮并綜合論證,公司擬重啟推動項目實施。

  本次交易完成后,公司將以夢蘭星河為平臺進入能源行業。隨著綜合體項目的建設和投產,能源行業將成為公司新的利潤增長點。能源行業巨大的市場容量和廣闊的發展前景,將為公司進一步快速發展創造有利條件。

圖片來源:123RF

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