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瑞松科技四回科創板:賽富金鉆仍在股東之列,媒體質疑不屬實

導語第四輪問詢中,上交所共對瑞松科技提出6個問題,分別關于收入確認方法、收購和出售天津瑞北、媒體報道等方面。

資本邦 · 2019-11-07 · 瀏覽1352

  11月7日,資本邦訊,廣州瑞松智能科技股份有限公司(瑞松科技)回復科創板第四輪問詢。資本邦獲悉,公司專注于機器人與智能制造領域的研發、設計、制造、應用、銷售和服務,致力于為客戶提供成套智能化、柔性化制造系統解決方案,公司的產品及服務廣泛應用于汽車、汽車零部件、3C、機械、電梯、摩托車、船舶等行業。

  第四輪問詢中,上交所共對瑞松科技提出6個問題,分別關于收入確認方法、收購和出售天津瑞北、媒體報道等方面。

  關于收購和出售天津瑞北。上交所注意到,根據回復材料,天津瑞北與發行人商號相似,2016年發行人收購小島敏生所持天津瑞北100%股權后,短期內即轉讓給吳祥新。吳祥新2017年10月又將天津瑞北25%股份轉讓給小島敏生。除發行人控制期間外,小島敏生一直擔任天津瑞北總經理。

  關于收購天津瑞北的資產評估值與計算商譽時的可辨認凈資產公允價值存在較大差異的原因,瑞松科技回復:公司子公司廣州瑞北在收購天津瑞北100%股權時,聘請了相關評估機構對天津瑞北進行資產評估,主要系出于股權收購辦理工商和稅務登記角度考慮,衡量賬面資產是否存在貶值或增值的情況,并非作為收購天津瑞北股權的定價依據。相關評估報告顯示評估基準日2015年11月30日天津瑞北的凈資產賬面值為-421.50萬元。天津瑞北的實物資產包括夾具、機床設備、車輛和電子設備,無形資產為K3金蝶軟件及外購制圖軟件,公允價值與賬面價值基本相等,無土地使用權和房屋建筑物等可能產生較大增值的資產。

  2015年11月末天津瑞北凈資產賬面價值-421.50萬元,合并日2016年6月30日凈資產賬面價值為-1,483.02萬元,差異1,061.52萬元,相對較大,主要原因系發行人在收購天津瑞北時,對天津瑞北合并日的報表進行確認時,補確認于2016年以前已發生但尚未取得發票從而尚未進行賬務處理的項目成本,相應的對2016年初未分配利潤進行了追溯調整,而2015年11月的評估則是基于當時未經賬務調整的財務數據。該等差異原因合理。

  關于公司的商譽確認是否準確,瑞松科技回復:在實務操作中,一般情況下,在被評估單位不存在土地、房產等可能產生較大增值可能性的資產時,采用資產賬面價值作為參考價值,符合成本效益原則。因此,發行人以天津瑞北在合并日2016年6月30日凈資產賬面價值-1,483.02萬元作為其可辨認凈資產的公允價值。同時,在發行人合并報表中,將天津瑞北的合并成本198.06萬元與其在合并日可辨認凈資產公允價值-1,483.02萬元的差額1,681.08萬元確認商譽。發行人對天津瑞北可辨認凈資產的識別充分,相關商譽確認準確,符合企業會計準則的相關規定。

  報告期內,廣州瑞北收購和處置天津瑞北100%股權對公司合并報表損益的影響如下:因天津瑞北持續虧損,2016年和2017年分別減少發行人合并報表經常性損益281.53萬元和550.44萬元;2017年出售天津瑞北股權增加發行人合并報表非經常性損益774.46萬元。

  在廣州瑞北出售天津瑞北時,相關商譽的結轉僅影響發行人非經常性損益的金額,對發行人扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤沒有影響。發行人已在招股說明書“重大事項提示”處提醒投資者關注發行人因處置天津瑞北股權導致2017年度合并報表歸屬于母公司所有者凈利潤增加,投資者應重點以發行人扣除非經常性損益后的歸屬于母公司凈利潤作為投資參考。

  關于媒體報道。有媒體報道稱,發行人股東賽富金鉆于發行人申報科創板發行上市申請后即退出。公開信息查詢發現,賽富金鉆持股情況與發行人披露情況亦存在差異。

  關于媒體報道及公開信息情況中提到的前述差異情況及原因,瑞松科技回復:2016年3月10日,瑞松有限19名股東作為發起人發起設立瑞松科技。《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條規定:“公司的登記事項包括:(一)名稱;(二)住所;(三)法定代表人姓名;(四)注冊資本;(五)公司類型;(六)經營范圍;(七)營業期限;(八)有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。”據此,股份有限公司僅須于工商行政管理機關登記其發起人的姓名或名稱,股份公司設立后的新增股東依法無須登記,故股份公司在國家企業信用信息公示系統中僅體現發起人的名單,后續通過增資或轉讓新增的股東不會在國家企業信用信息公示系統中顯示。

  瑞松科技進一步指出,賽富金鉆于2018年6月增資發行人,由于屬于股份公司設立后新增的股東,不屬于公司發起人,因此并未于工商行政管理機關直接登記,也沒有體現在由國家市場監督管理總局主辦的、作為企業工商信息查詢官方平臺的國家企業信用信息公示系統中的公司發起人之列,但會體現在發行人報送給當地工商行政管理機關備案的公司章程的股東信息中。

  此外,天眼查等第三方查詢平臺并非國家官方的工商信息查詢平臺,其數據來自于多渠道公開數據的轉載,并不能保證準確性。相關媒體引用的第三方查詢平臺關于賽富金鉆參股及退股發行人的具體描述均與事實不相符,存在錯誤。

  保薦機構和發行人律師查閱了發行人截至2019年11月5日的工商登記及變更的內檔資料、備案的公司章程等,并獲取發行人、賽富金鉆分別出具的確認函,賽富金鉆仍屬于發行人股東;同時查閱了發行人歷次股東大會的決議文件,賽富金鉆正常參與發行人股東大會的決策并行使其股東權利,不存在其他異常情形。

  經上述核查,保薦機構及發行人律師認為:賽富金鉆仍在發行人股東之列,不存在退股的情形,且相關媒體已對質疑情況進行了補充更正,相關媒體質疑的情況不屬實。

  關于無形資產和研發費用資本化。上交所注意到,瑞松科技無形資產中的專利權和非專利技術主要由非專利技術構成,但各期資本化發生額對應的成果為4項專利權。發行人確認研發費用資本化的原則主要為項目技術代表性和先進性、能否形成專有的技術成果、產業化前景和實際應用情況。

  關于發生額形成專利權但是無形資產余額主要為非專利技術的原因,是否存在對投資者的誤導,瑞松科技回復:關于專利權和非專利技術:公司“無形資產—非專利技術”科目僅用于核算公司研發資本化項目的資本化金額及其在后續攤銷后形成的賬面余額,報告期各期末,公司“無形資產—非專利技術”科目余額涉及研發項目均系公司2015年-2018年間的研發費用資本化的項目,共計7個項目。公司“無形資產—專利權”科目則用于核算公司取得專利權時發生的注冊費等相關費用。對于“無形資產—非專利技術”科目涉及的資本化研發項目,其在研發過程中形成較多技術點,其中部分技術點形成了專利權,專利權僅是非專利技術的部分技術要點。公司對該等相關專利在申請專利權時發生的注冊費等相關費用統一仍在“無形資產—專利權”科目中進行核算。因此,公司的非專利技術從技術要點上包含部分專利權,從財務核算上看,發生額形成專利權但是無形資產余額主要為非專利技術具有合理性。”

  瑞松科技進一步表示,由于專利權和非專利技術攤銷年限相同,用于區分不同的核算內容,對發行人財務報表不構成影響,經上述補充調整披露后不會對投資者形成誤導。綜上,公司“無形資產—非專利技術”科目用于核算公司資本化研發項目的資本化金額及其在后續攤銷后形成的賬面余額,“無形資產—專利權”科目則用于核算公司取得專利權時發生的注冊費等相關費用,因此,公司發生額形成專利權但是無形資產余額主要為非專利技術具有合理性。

圖片來源:東方IC

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