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小米有多熱?一問一答竟出現1326次

導語甫一亮相便艷壓群芳,科創板申報企業石頭科技、安恒信息,頭頂的光環很大一部分源于“背后有人”。

上海證券報 · 2019-05-20 · 文/陳碧玉 · 瀏覽2610

  甫一亮相便艷壓群芳,科創板申報企業石頭科技安恒信息,頭頂的光環很大一部分源于“背后有人”:小米在石頭科技中扮演著股東、大客戶、分銷商的三重角色;阿里在安恒信息中的出場身份是二股東、客戶、供應商。

  與互聯網大佬的“你中有我,我中有你”,既讓石頭科技、安恒信息賺足了眼球,也讓兩家公司受到了“深一度”問詢。

  在石頭科技的首輪問詢及回復中,“小米”一詞共出現了1326次。上交所對其發出的41問中,超半數的問題涉及小米,范圍涵蓋股權結構、核心技術、主營業務、公司治理與獨立性等方方面面。

  安恒信息被“拷問”的力度雖不及石頭科技,但是在問詢之下,安恒信息也詳細披露了其與阿里的各種往來。

控制權誰說了算?

  在千絲萬縷的關聯中,最為關鍵的莫過于公司的控制權問題。

  以石頭科技為例,公司大股東、實控人昌敬持股30.99%,順為、天津金米合計持股24.7%,兩者持股比例較為接近。

  據披露,天津金米的實際控制人為雷軍,順為的實際控制人為許達來,許達來同時兼任小米集團的非執行董事,雷軍同時也是順為資本的創始合伙人。

  基于此,上交所在對石頭科技的問詢中,首個問題就指向順為和天津金米。

  除了要求石頭科技披露關聯關系外,問詢函還要求石頭科技補充披露高管的提名和委任情況,以及歷次股東會、董事會的提案和表決情況等。保薦機構和律師則被要求核查順為和天津金米投資協議的主要條款、石頭科技與小米是否存在“一票否決權”等一長串問題。這些最終都指向一個終極問題——公司由誰說了算?

  石頭科技在回復中進行了詳細的作答,坦陳公司與小米的種種關聯,并表示最近2年公司控制權穩定,小米相關方對公司的投資均為參股投資,其在公司董事會中占有席位,具有表決權,但對公司經營決策無控制權。

  類似的問題也拋向了安恒信息,后者也急忙撇清,“阿里創投對公司系財務投資,對公司無控制力。”

  此外,由于阿里創投曾有過減持,從安恒信息第一大股東變為目前的第二大股東,安恒信息在回復中格外強調了阿里創投對所持的公司股權無明確減持意向,但在安恒上市限售期滿后,不排除在符合相關法律法規的前提下減持公司股份。

  不過,外界最好奇的還是——小米在石頭科技、阿里創投在安恒信息中各自享有多大的話語權?

  據保薦機構核查,石頭科技與投資人在2014年11月簽署的《股權投資協議》中約定,公司完成合格的首次公開發行前,公司章程修訂、注冊資本變動、公司或附屬公司的合并重組、后續融資、更換董事會構成等事項均須經投資方天津金米同意方可通過。

  阿里創投與安恒信息簽訂的相關協議,則主要約定了前者在后者的增資及股權轉讓方面享有優先權,同時對公司股東會、董事會、監事會的權限及其規范運作,對公司財務、稅務等日常經營管理的規范運行也都做出了詳細規定。

  盡管上述“一票否決權”類似機制已經終止,但不難看出,小米、阿里創投對石頭科技、安恒信息均有重要影響力。

  安恒信息的感激之情溢于字里行間:“在完善公司法人治理及促進公司規范運作上,相較于其他投資者,阿里創投起到了更多積極、正面的作用。”

業務上有何“提攜”?

  除了重點關注股權關系之外,公司業務間的往來也是繞不開的核心問題。

  首先來看小米生態鏈企業石頭科技,小米不僅是其掙得“第一桶金”的金主,也是其迅猛發展的護航人。

  石頭科技披露稱,公司與小米存在合作關系,小米作為公司的客戶、分銷渠道和股東,對公司具有重要影響。同時,石頭科技的 47 項境內專利和2 項境外專利,均與小米共有。

  這種特殊關系,自然免不了被全盤詳問。

  問詢函中,上交所要求石頭科技交待公司的“發家史”和業務情況:一方面補充披露業務起源和技術來源,說明是否存在技術依賴、能否獨立經營、公司同小米交易的可持續性等;

  另一方面,對于公司和小米的具體合作模式、交易定價原則及公允性、利益分配機制、供銷過程等更深入細致的問題也需一一作答。

  石頭科技的回復頗有意思。其補充披露稱,公司2014年創立之初只有5名員工,均有微軟軟件研發團隊的背景。經過約2個月的開發,在2014年9月中旬,創始團隊的成果獲得投資人的認可。最終,小米決定投資公司并委托其開發米家智能掃地機器人。

  石頭科技還表示,報告期內,公司對小米集團的依賴逐步降低,不存在重大依賴,合作關系穩定、可持續,公司與小米集團之間的交易不會對公司獨立性造成影響。小米既是生態鏈企業的業務合作方,也是投資人。因此,小米與生態鏈企業合作關系穩定。

  不過,兩者的競爭關系依然存在。石頭科技和保薦機構一致給出認定,公司自有品牌產品與小米“米家”品牌產品存在一定程度的潛在競爭關系。此外,小米作為獨立運營的市場主體,可能自行或通過與其他第三方合作方式開展與發行人相競爭的業務。

  安恒信息則坦承,與阿里云在云產品定制化業務、云安全產品線上銷售業務、阿里云DDoS高防 IP 服務存在合作,并存在其他零星采購、銷售或參展情況。但與石頭科技相比,阿里與安恒信息的業務占后者業務的比例較低,交易金額也較小。

  不過,問詢函的問題依然犀利,比如要求安恒信息充分解釋與阿里業務合作的模式,要求披露阿里對公司的影響、雙方交易價格的公允性、雙方未來合作安排、是否存在利益輸送等。對此,安恒信息均一一進行了作答,據理力證自身的獨立性、自主性。

頭圖來源:圖蟲

聲明:本文為資本邦轉載文章,如有版權問題請聯系[email protected]

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