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金龍機電關注函:是否構成變相收購上市公司的情形

導語創業板公司管理部要求結合金龍集團及其關聯方與漢邦國信及萬躍萍之間所有約定、協議等,分析說明漢邦國信及萬躍萍是否已實際取得上市公司控制權,是否構成變相收購上市公司的情形。

資本邦 · 2019-11-11 · 文/Lemon · 瀏覽2509

  11月11日,資本邦訊,金龍機電(300032.SZ)公布關注函。

  公告顯示,2019年11月8日晚間,公司披露公告稱,控股股東金龍控股集團有限公司(以下簡稱“金龍集團”)近日提議召開臨時股東大會對公司董事會提前進行換屆選舉,董事會不同意召開。

  創業板公司管理部對此表示關注,要求公司認真核查并詳細說明如下問題:

  1. 根據公告,北京漢邦國信國際集團有限公司(以下簡稱“漢邦國信”)及萬躍萍將根據金龍集團及其關聯方后續債務償還情況,決定是否重新行使雙方于2019年3月約定的權利。明確說明漢邦國信及萬躍萍可重新行使的約定權利的具體內容,相關約定是否合法有效,是否損害上市公司利益。

  2. 金龍集團及其關聯方與漢邦國信及萬躍萍于2019年3月簽署了《金龍控股集團及其關聯主體資產重組框架協議之終止協議》(以下簡稱“終止協議”)。核查說明該終止協議對上市公司是否具有重大影響,此前是否對外披露,如否,說明原因及合理性。

  3. 根據終止協議,金紹平、金龍集團及其他關聯主體承諾在償還全部債務前不得對金龍機電現有的董事、監事和高管進行改選、補選等。補充說明金紹平、金龍集團及其他關聯主體與漢邦國信及萬躍萍之間是否存在其他可能對上市公司構成重大影響的協議、約定;金龍集團作為上市公司控股股東的權利是否完整,是否存在其他約束、限制,如有,要求其充分披露。

  4. 核查說明漢邦國信及萬躍萍與上市公司董監高、大股東之間是否存在關聯關系或其他利益安排。

  5. 結合金龍集團及其關聯方與漢邦國信及萬躍萍之間所有約定、協議等,分析說明漢邦國信及萬躍萍是否已實際取得上市公司控制權,是否構成變相收購上市公司的情形。

  6. 公司11月6日回復監管部關注函【2019】第260號稱,金龍集團為公司的控股股東,金紹平為公司的實際控制人。結合金龍集團及其關聯方與漢邦國信及萬躍萍簽署的協議、董事會構成、重大事項決策機制、股權結構等詳細說明公司控股股東、實際控制人認定情況,并補充說明前次回函中關于控股股東、實際控制人的認定依據是否充分,是否構成虛假陳述、誤導性陳述。

  同時要求公司就上述問題做出書面說明,并在11月12日前將有關說明材料報送管理部,同時抄報浙江證監局上市公司監管處。

圖片來源:123RF

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